2021年10 月 29 日，香港聯交所刊發諮詢文件（以下簡稱《諮詢文件》），建議修訂有關上市發行人股份計劃的《上市規則》條文，並於2021年12月29日徵集完畢，歷經兩個月的諮詢，聯交所共收到58份來自廣泛界別的非重複回應意見。諮詢意見主要就統一規管股份期權計劃及股份獎勵計劃監管框架，股份計劃的實際操作、披露性質及程度等方面提出建議。

2022年7月29日，聯交所刊發建議修訂有關上市發行人股份計劃的《上市規則》條文的諮詢總結（以下簡稱《諮詢總結》），諮詢總結明確了聯交所決定採納《諮詢文件》的建議，並對某些建議作出適當的修改。

新規將於2023年1月1日生效。本次新規修訂，意味著過往可自願披露的股份獎勵計劃及其相關授出股份的安排，未來將面臨必須按時披露的要求。

同時，亦加大對基於發行新股用於股份計劃的限制和披露要求，主要是為管理上市股份的攤薄情況，保障投資人利益。

一、採納的主要建議與修訂

將股份獎勵計劃納入《上市規則》規定的上市發行人採納股份計劃規管範圍。

（一）涉及發行新股的股份計劃

富途安逸将从八个方面结合联交所采纳的最终建议为大家分析解读此次的修订内容。

1. 適用範圍

最終建議：擴大上市規則十七章的適用範圍，開始涵蓋股份獎勵計劃。

安逸解讀：聯交所加強對於RSU等股權激勵工具的約束。

2. 合資格參與者界定

最終建議：
（1）員工，即指上市公司及其附屬公司的董事及僱員；
（2）關聯實體的董事及僱員，關聯實體包括上市公司控股的公司、同系附屬公司或聯營公司；
（3）服務提供者，指與員工工作性質類似的獨立承包人，或有服務合約的顧問，但不包括財務顧問、配售代理或專業服務的顧問。

安逸解讀：對於建議關聯實體參與人及服務提供人授予股份均須薪酬委員會批准，不予採納，將仍繼續保留由董事會批准或相關機構/人士批准，並於授出公告中說明授予的原因。根據授予對像類別及額度應遵循的審批要求（如圖1）。

3. 計劃授權

最終建議：保留不超過已發行股本的10%限額，每三年可敬股東批准更新限額，刪除未行使期權不得超過已發行股份的30%的規定。

安逸解讀：放開對於多輪授予，總激勵比例較大的公司的局限性。

4. 最短歸屬期

最終建議：保留至少12個月的歸屬期，但如少於12個月，則應在董事會採納的激勵計劃中明確可縮短的情形，並在授出公告中要求董事會就該安排的原因進行說明並解釋。

安逸解讀：可突破12個月的歸屬期， 適應新經濟創新企業對人才的保留與吸引需要。

5. 業績目標條件

最終建議：董事會採納的激勵計劃中應定性披露業績目標（如有），無需披露業績目標的水平；授出公告中，應就不採取業績掛鉤設置或採取業績掛鉤及相應的調整機制發表意見。

安逸解讀：一方面處於對披露業績目標可能引起商業敏感資料的洩露的保護，另一方面，強調是否設置業績考核是保障激勵計劃不濫用，保障的投資人利益。

6. 行權價格和授予價格

最終建議：保留現行對期權行權價格的限制，不對股份獎勵的授予價格施以限制。

安逸解讀：雖然本次修訂把股份獎勵放入監管範圍內，但對其價格的定量上還是給比較大的彈性。

7. 個別激勵對象授予額度的限制

最終建議：引入關聯人士（獨立非執行董事除外）授予額度的最低豁免門檻，不超過已發現股份的0.1%，則可經薪酬委員會批准即可。

安逸解讀：保留單個激勵對象授予額度超過1%的由股東批准。根據授予對像類別及額度應遵循的審批要求（如圖1）。

8. 授出公告的披露要求

最終建議：
（1）激勵對像類別，及須個別披露的激勵對象姓名、職位；
（2）授予日期、獲授予的數目、行權/授予價格、當日公司股份市價，以及期權的有效期；如激勵對像中有服務提供者，應單獨說明該類別的授予額度或未來擬授予的額度。
（3）業績考核條件（如有）；
（4）調整機制；
（5）授出目的；
（6）是否提供財務資助。

安逸解讀：與現行的期權授出公告的披露規定基本一致。

圖1

 
（二）涉及現有股份的股份計劃

股份計劃條款和授出股份的詳情與發行新股的計劃規定基本一致，但授予現有股份非必須刊發公告，而是需要在年報中作披露：
（1）個別須披露的激勵對象獲授予的情況；
（2）最高薪酬的無名人士（合計披露）獲授予的情況。

另外，針對發行新股或涉及現有股份的股份計劃項下未歸屬股份的表決權，就《上市規則》規定的事宜投票表決時，直接或間接持有未歸屬股份的股份計劃受託人須放棄投票權，除非法律另有規定其須按實益擁有人的指示投票表決（且有關指示已作出）。

（三）附屬公司的股份計劃

原《諮詢文件》提出的附屬公司股份計劃（不論該附屬公司是否已上市）適用於《上市規則》股份計劃的規定及非主要附屬公司股份計劃可豁免股東批准的建議，新規明確了上市公司持有75%以上權益的主要附屬公司股份計劃需按《上市規則》第十七章規定執行，對於非主要附屬公司的股份激勵計劃造成發行人持有的附屬公司權益被攤薄的，需按《上市規則》第十四章進行公告及/或股東通函中披露計劃的主要條款。

二、過渡安排：對新規生效前，已實施股權激勵計劃及擬實施股權激勵計劃的上市發行人的影響

自2023年1月1日起，所有現行的股份計劃需遵守新的披露規定在中期報告或年報中進行披露，後續授出公告亦應按新的披露規定進行披露，即已實施股權激勵計劃的企業自2023年1月1日起，應就過往採納的股份計劃的安排在中期報告或年報中披露，披露內容應包括：

1. 向激勵對象授予的股份以及其於匯報期內的變動的詳情；

2. （就於匯報期內授出的股份期權及獎勵而言）有關股份期權及獎勵於授出時的公允價以及所採納的會計處理政策；

3. 匯報期內授出的股份期權及獎勵數目除以該期間已發行股份加權平均數，即授出股份佔總發行股本比；

4. 匯報期開始時及結束時根據計劃授權（及服務提供商分項限額（如適用））可授出的股份數目；

5. 每項股份計劃的概要（僅適用於年報）。

2023年1月1日後，上市公司實施的股份激勵計劃需按新規的界定實施。

2023年1月1日前，採納的股份計劃可按新規制定，亦可按舊規制定。

綜上，對於已實施股份計劃的和擬實施股份計劃的上市發行人而言，主要面臨的變化是披露程度趨嚴。